После дужег периода ружног времена, 12. новембар је освануо леп, али је већ предвече почела да пада киша, а у ноћи и снежна вејавица која је трајала све до 13. новембра изјутра. Путеви су били испроваљивани, а кретање ван њих врло тешко и заморно. Због тога је код српске војске дошло до великог нагомилавања избегличких кола, коморе и артиљерије код Коцељеве Каменице и у Ваљеву. О таквој ситуацији код српске војске био је обавештен и непријатељ, што је уверило команданта Балканске војске да ће Срби морати да приме битку западно од Ваљева, како би се коморе и позадинске установе повукле преко мостова на надошлој и разливеној Колубари. Али сличне тешкоће имала је и Балканска војска. Главнине њених колона много су заостале.
На положајима II армије
Коњичка дивизија повукла се у току ноћи 11/12. новембра на линију с. Пироман – с. Црвена Јабука. Командант армије наредио је да дивизија одмах изађе на линију с. Ушће – с. Бањани и тек кад буде одатле потиснута, да се постепено повлачи. Командант Коњичке дивизије, да би заштитио леви бок Обреновачког одреда и десни бок Шумадијске дивизије I, дао је следећи распоред својих јединица: на одсеку село Ушће – с. Бели Брод 1. коњичка бригада; на одсеку с. Бели Брод – с. Бањани 2. коњичка бригада и јединице III позива; у дивизијској резерви остао је 3. коњички пук. Ово је унеколико измењено, доцније кад је део Обреновачког одреда посео одсек с. Ушће – Јасик – с. Дрен 4. батаљоном 7. пука III (једна чета с. Ушће, а остатак батаљона с. Дрен). Тако је Коњичкој дивизији остао само одсек с. Орашац – с. Бањани.
Шумадијска дивизија I повукла се, у току ноћи 11/12. новембра, на положај с. Шарбани – Вучјак – Крушик и посела га за одбрану. Тимочка дивизија I завршила је повлачење у 11.30 часова и посела за одбрану положаја Крушик – пирамида код с. Тврдојевац – к. 175 – Караула (к. 302). Моравска дивизија I одступила је и у току ноћи посела положај Караула – Близански висови, на који су неки заостали делови пристизали и у току дана. Тимочка дивизија II повукла се на положај к. 375 – к. 366, до к. 357.
Све дивизије су се повукле неузнемиравано од непријатеља, а у току дана организовале су положаје који су у извесном степену већ били утврђени. Заштитнице које су остављене на правцима повлачења у знатној мери су успориле наступање непријатеља. Њихов отпор појачан је рушешима при одступању. Командант II армије одобрио је око поноћи команданту Шумадијске I да поруши мостове на Тамнави и Убу, а пионирима и коњици је наређено да то учине тек кад пређе последња коњичка патрола и писмено се потврди да се мост може порушити.
Према извештају ваздухопловства, команда Балканске војске очекивала је јак отпор српске II армије на утврђеним висовима Гомиле и Столице. Стога је 8. корпус наступао са прикупљеним снагама, Међутим, српска II армија, угрожена са левог бока од 13. корпуса, благовремено се повукла, па је 8. корпус без борбе стигао 21. дивизион код с. Велики Бошњак, а 9. дивизија која се за њом кретала, прикупила се код с. Бојића.
Аустроугарски Комбиновани корпус допро је предњим деловима до линије с. Дрен – с. Бањани. Поред Саве је надирала 104. ландштурмска бригада која је у подне напала делом чету 4. батаљона 7. пука II у с. Ушћу, али се чета одржала на положају. У 14 часова та бригада развија јаке снаге за напад који је извршила у три колоне: прва је ишла правцем Савско поље – Јасик; друга правцем с. Бељин – Виногради (к. 109), а трећа десном обалом Вукодраже на с. Дрен, где је вршен главни напад. Кад су ови напади на десни одсек, уз садејство левог одсека и дивизијске резерве, заустављени, непријатељ је из 71. бригаде развио за борбу један пук, две батерије и ескадрон. Пред знатно надмоћнијим непријатељем Коњичка дивизија морала је да се повуче на положаје Мојсиње – Прека међа – Страна – Богојевац – с. Орашац – с. Бањани. Тако је непријатељ задржан целог дана, а Обреновачком одреду и Шумадијској I омогућено је да се спреме за одбрану. Губици су били: погинуло 7, рањено 5, нестала 2; 4. батаљон 7. пука II имао је веће губитке.
Остале трупе аустроугарског Комбинованог корпуса стигле су: 29. дивизија до Сувог Села, а 7. дивизија до с. Крнића.
Командант Обреновачког одреда налазио се у 16.40 часова у с. Звечка, где је примио наређење Врховне команде: да се, ако буде приморан на повлачење, пребаци на десну обалу Колубаре и поседне положај за одбрану; да на Колубари према с. Стублини подигне 1- 2 моста; да му дејства буду активна; да има у виду и своју улогу везе између II армије и Одбране Београда преко Остружничког одреда који се налази десно, те у вези с тим да обезбеди бок и једне и друге групе. На путу за Обрсновачки одред био је и 10. кадровски пук који је у Реснику требало да се искрца из воза.
С обзиром на то да је командант српске II армије поставио питање места и времена повлачења армије преко Колубаре, Врховна команда је наредила у 16.40 часова да се повлачење II армије подешава по III армији. Трупе II армије, распоређене на фронту Караула – Близански висови, имају по овом наређењу да пређу Колубару код с. Словца где прелази и III армија. Тимочка дивизија II ушла је по наређењу Врховне команде у састав III армије. То је учињено на предлог команданта II армије јер му је било тешко командовати са пет дивизија. Армији је овог дана увече у Лазаревцу стављен на располагање батаљон 14. кадровског пука и по један батаљон из 2. и 12. пука III позива, с тим да их може употребити за утврђивање лазаревачког положаја. Наређено је да и 7. пољска тимочка батерија, по искрцавању у Младеновцу, дође у Лазаревац и стави се на располагање команданту II армије.
За везу са позадином, дивизијама II армије били су додељени прелази на реци Колубари: Шумадијској I – понтонски мостови на путу с. Скобаљ – с. Вренци и преко Дабиног брода; за Тимочку I подигнут је на Колубари понтонски мост код Велог Брда, а код Лајковца је постојао стални понтонски мост којим се дивизија такође могла служити; Моравска I имала је да користи мост код с. Словца.
У току овог дана стигли су регрути за попуну пешадијских пукова II армије.
На положајима III армије
У току ноћи 11/12. новембра повукла се III армија, неузнемиравана од непријатеља, на положај к. 357 – Јаутина – Просек – к. 416 – Мартиновић – с. Осладић – к. 393, где је: Дринска II посела положај к. 357 – к. 441; Комбинована дивизија положај Јаутина – Просек – к. 416; Дринска I положај Мартиновић – с. Осладић – к. 393 закључно.
Положај за одбрану III армије имао је један недостатак: ломио се под правим углом код с. Осладића, а к. 393, као веза са десним крилом I армије, била је у свсму слаба и њено држање било је условљено држањем с. Осладића. Међутим, ова група теренских ослонаца, поред тога што је била јако истакнута, имала је и других мана: мала је по простору и веома уочљива тачка за дејство непријатељске артиљерије; земљиште испред стрељачких заклона има велике мртве углове, па се ни препречна средства нису могла ставити под ватру, а због истакнутости нису се могла тући ни са стране, бочно. Непријатељ је могао да се без великих губитака приближи на јуришно одстојање, па и саме препреке да уклони; било му је лако да положај обухвати преко с. Туђин и Великих белега (к. 426) и да га стави под унакрсну ватру. Ова врло важна група могла се држати само кад би благовремено била добро утврђена. У противном унапред је била осуђена на брз пад. Одсек додељен Комбинованој дивизији био је јак и подесан за одбрану. Међутим, одсек Дринске II био је врло слаб, а земљиште испред њега испресецано и покривено старом шумом. Главни ослонци на осталом делу линије били су благовремено утврђени, а на овом одсеку ни то није урађено.
Положај који је армија имала да брани био је и велики, а бројно стање дивизија тако слабо да се није могло ни помишљати на образовање армијске резерве. А сада се ово није могло урадити ни стога што је Дринска I морала преоружати регруте и послати их у њихове јединице. Тек пошто би се ово извршило и пукови ојачали, могло се мислити на нов распоред трупа.
Да би се ови недостаци отклонили предузете су нарочите мере да се Дринска I што више ојача: стављена јој је на располагање група армијске хаубичке артиљерије за одбрану тог најважнијег правца и за помагање десног крила I армије у одбрани Јолине брезе (к. 500); брзометна хаубичка батерија калибра 15 цм постављена је на линију к. 410 – Кик, хаубичка батерија 12 цм била је на Мартиновићу, Крупова хаубичка батерија 12 цм источно од к. 393, а 2 дугачка топа на Јаутини (код Комбиноване дивизије).
Штаб армије налазио се код цркве у Доњој Буковици.
Командант III армије наредио је у 12.40 часова команданту Комбиноване дивизије да стави и један вод брдске артиљерије на располагање Дринској 1, а у току дана је обишао положај Дринске I и у 18.45 часова издао заповест којом је упознао јединице о надирању непријатеља. Пошто су све дивизије заузеле и поселе своје положаје, командант армије је одлучио да на овим положајима да одсудан отпор, па чак у повољном моменту да пређе и у напад.
„У тој цељи, а за боље груписање снага, наређујем:
Командант Дринске дивизије II. позива поставиће своју резерву позади свог левог крила, тако да у потребном случају може брзо потпомоћи Комбиновану дивизију.
Командант Комбиноване дивизије поставиће такође своју дивизиску резерву позади свог левог крила, да може брзо помоћи Дринској дивизији I. позива ако то потреба захтева.
Командант Дринске дивизије I. позива може појачати своје лево крило, ако то ситуација буде захтевала.
Командант Комбиноване дивизије упутиће одмах у састав своје дивизије ону батерију Дринске дивизије I. позива која сада има три топа. Командант Дринске дивизије I. позива постараће се да ова батерија до зоре буде на свом положају. Командант Дринске дивизије II. позива ставиће једну од својих батерија одмах на расположење команданту Комбиноване дивизије”.
У току 12. новембра аустроугарска 6. армија испољила је најјаче груписање у правцу левог крила III и десног крила српске I армије, значи – баш на слабији део српских положаја.
Из 13. корпуса, 36. дивизија стигла је на Столице, а 42. на Оџино брдо – према Дринској I. У 17.30 часова отворила је 42. дивизија јаку артиљеријску ватру на Велике белеге. Предстража Дринске I (батаљон 17. пука), нападнута од надмоћнијег непријатеља повукла се на к. 429.
Из 15. корпуса, 1. дивизија наступала је од подне у три колоне ка Дринској I: један пук преко Бановског брега – с. Кисела Вода; два пука преко Велике баре – Брезика; два батаљона и брдска батерија преко Илић брда – Остењака – Алића липе. Око 16 часова 1. дивизија је заузела Шару (к. 407). Једна колона је од подне наступала од Граовишта ка к. 381 и око 14.30 часова напала део 17. пука (на предстражи) у с. Туђин и потисла га у изворни део Церове јаруге.
Део аустроугарске Комбиноване дивизије (1, 6. и 16. бригада) из 16. корпуса напао је предстражу Дринске I (део 17. пука на к. 373) и потиснуо је ка к. 393. Командант Дринске I наредио је, у 20 часова, да се 17. пук повуче у дивизијску резерву на к. 456, а брдска батерија да се постави за бочно тучење испред левог одсека дивизије. Од 21 до 22 часа аустроугарска 1. дивизија насилно је извиђала ка средњем одсеку Дринске I (с. Осладић).
С обзиром на покрете 42, 1, 40, 48. и Комбиноване дивизије и да су се код Осечине налазиле 40. и 48. дивизија, било је јасно да непријатељ прикупља према Дринској I и Моравској II пет дивизија са намером да ту изврши пробој.
У састав српске III армије ушла је, у 19.15 часова, и Тимочка дивизија II позива.
На положајима I армије
После повлачења у току ноћи 11/12. новембра испред јединица аустроугарског 16. корпуса, српска I армија се овако груписала за одбрану ваљевских положаја: Моравска II на положају Јолина бреза – Савића брдо – Јошево; Дунавска I на положају Главица – Орловица; Дунавска II на положају с. Ситарица – Совачки кик – Округлић – Мали Медведник, а касније Кутањ (закључно); Рогачички одред, остављајући предстражу на линији Боровњак – вис Колац – Сови, распоредио је главнину (која је била повучена са Дебелог брда на који се сад враћала) на положају Јабланик – Дебело брдо – Повлен. На Јабланику (к. 1306) су била два батаљона 8. пука, док 18. пук до 7 часова није још избио на М. Медведник (к. 998).
Против српске I армије наступале су јединице 16. корпуса 6. армије: Комбинована, 50. и 18. дивизија и 4. самостална брдска бригада. Комбинована дивизија наступала је преко Бојчице и Главице ка Јолиној брези; у 10.30 часова напала је предстражу на Брезовој глави и потиснула је на главни положај (Јолину брезу). Ту се Комбинована дивизија задржала одлажући напад док јој не стигне артиљерија која је била заостала. Комбинованој дивизији садејствовала је 3. брдска бригада из 50. дивизије, нападајући преко Бадњина јужни део Јолине брезе (к. 500). Она је заузела положај испред Остењака и Главице. Десно од ње надирала је 15. брдска бригада преко Копиловића ка Совачком кику, а 10. брдска бригада као дивизијска резерва наступала је за њом.
Непријатељска 8. брдска бригада 18. дивизије наишла је у зору на отпор на утврђеном положају Кутањ – М. Медведник (к. 988). Ту је напала Дунавски коњички пук на М. Медведнику, али без успеха. Око 9 часова стигла су два батаљона 18. пука и сменила Дунавски коњички пук који се повукао ка Кутњу. Око 1.20 часова 8. брдска бригада је поново напала од Јасеновог брда и Бобије торничке М. Медведник. Два батаљона 18. пука, не опаливши готово ни једног метка, напустили су М. Медведник и повукли се преко с. Ребеља ка Виловици (к. 864). Према М. Медведнику остао је Дунавски коњички пук на Кутњу. Пошто се те слабе снаге нису могле одупрети надмоћнијем непријатељу, били су угрожени леви бок српске I армије и десни бок Рогатичког одреда. По заузећу М. Медведника нападач се на њему задржао, а према Кутњу је упутио слабе делове за извиђање.
Јабланик је напала 13. брдска бригада али није имала успеха, док је 5. брдска бригада и даље безуспешно нападала утврђење Боровњак.
На фронту Ужичке војске
Самостална 4. брдска бригада имала је знатног успеха. Она је преотела од Ужичке бригаде Перунику, Просек и Шарампов. Мањим делом гонила је Рогачички одред ка Дебелом брду, а већим се окренула према Ужичкој бригади, чије је десно крило напала снагама од два батаљона, 6 митраљеза и 4 топа са положаја Перуника – Просек – Црвене стене. Напад је одбијен. Предвече је извршила обухват преко Галичког брда, али није успела да заузме положај, Јасеновац – Звезда. Ради појачавања снага које су браниле овај положај, упућен је из Ужичке бригаде вод брдске артиљерије с тим да се у току ноћи добро утврди, обухвативши и Главицу у вези са Јасеновцем.
Шумадијска II била је овако груписана: предстража (један батаљон) на линији Стари Брод – Гујина глава – Вишеград; главне снаге на положају с. Милошевац – Збориште – Препелиште; дивизијска резерва на вису Баре.
Лимски одред (два пука III позива са Ибарским пуком од 7 чета и 6 брдских топова) посео је положај Вијогор – Љуљаш – Црни врх, са резервом код с. Палисада. На ушћу Рзава у Лим био је Граничарско-добровољачки батаљон.
Општа резерва Ужичке војске (4. и 5. кадровски пук 1. брдска батерија) била је код с. Дупци.