Избацивањем Ужичке и Санџачке војске из југоисточне Босне, Поћорек је решио питање обезбеђивања своје позадине на том простору, па је могао да приступи реализовању одлуке о трећој офанзиви. За почетак офанзиве одредио је тек 6. новембар, јер је морао дати одмор јако премореном 16. корпусу који се борио у Босни, а потом да га прикупи, као главну снагу 6. армије на одсеку од Љубовије до Рогачице. Постојала је, међутим, опасност да се Срби за ово време не приберу и од својих савезника Руса, Француза и Еиглеза добију преко потребан ратни материјал и тако се тгрииреме да осујете офанзиву. Такву бојазан су повећавале и вести да су Руси на Дунаву (у Ренију) спремили 35.000 војника за помоћ Србима и да је из Грчке стигло у Битољ 20.000 добровољаца. Вило је предвиђеио да се они наоружају руским брзометним пушкама и смене српске јединицс у Македонији које су имале да дођу за појачавање фронта на Дрини.
Ни Руси ни добровољци нису дошли Србима у помоћ, али су ове вести ипак утицале на рад команданта Балканске војске. Да би отклонио ове „опасности”, он је наредио команданту 5. армије да се постара да у Мачви постигне успех пре почетка офанзиве 6. армије на средњој Дрини, како би могао после тога да из 5. армије издвоји потребне снаге за сузбијање нових српских покушаја у Срему и Банату о којима су се већ ширили гласови. Ради тога је још у ноћи 22/23. октобра упућен монитор „Темеш” са патролним чамцем из с. Раче низ Саву да уништи српски мостовски материјал код с. Скеле. Пошто је успешно извршио добијени задатак, монитор је при повратку наишао према Грабовцу на подводну мину и потонуо.
Поћорек је настојао да, пре свега, досадашње напоре на Дрини крунише успехом који је очекивао од своје треће офанзиве. Најефикаснијим начином дејства сматрао је фронтални напад, комбинован са обухватом оба бока противничке војске, па је за тежиште напада одредио 13. и 15. корпус. Са севера је требало да напада 5. армија, чији се пробој у Мачви ускоро очекивао, а са југа 16. корпус. Пошто пређе Дрину код Љубовије, он је имао да преко Пецке угрози леви бок и позадину српских главних снага.
Према наређењу команданта 16. корпуса од 24. октобра по подне, предвиђено је да одред генерала Шњарића, јачине око 10.000 бораца, дејством на горњој Дрини изазове код Срба утисак о скором настављању офанзиве на Ужице. Једновремено је 4. брдска бригада из 16. корпуса требало да пређе Дрину код Рогачице да би осигурала његов десни бок. За обезбеђивање позадине 6. армије постављене су на Дрини низводно од с. Жепе 9. ландштурмска етапна и 7. ландштурмска територијална бригада.
Распоред Балканске војске пред почетак треће офанзиве био је:
Банатска група (непосредно под командом команданта Балканске војске): 11,5 батаљона са 8.000 пушака – за обезбеђивање Баната.
Пета армија:
– Сремска група: 7 ескадрона, 26,5 батаљона, 8,5 батерија, са 17.000 пушака, за обезбеђивање Срема;
– Комбиновани корпус (распоређен је у Мачви од Толић-поља до с. Засавице): 7. пешадијска дивизија (14. пешадијска и 107. ландштурмска бригада) и 29. пешадијска дивизија (57, 58. и 104. пешадијска бригада), – свега 6 ескадрона, 12 батаљона, 21 батерија са 29.000 пушака;
– 8. корпус (распоређен од р. Босута до с. Балатуна): 9. пешадијска (17. и 18. пешадијска бригада) и 21. ландверска дивизија (41, 42. и 71. пешадијска бригада), свега 5 ескадрона, 40,5 батаљона, 22 батерије, са 38.000 пушака;
– 8. ландштурмска етапна бригада (два ескадрона, седам батаљона, две батерије, са 5.000 пушака) на Дрини од с. Балатуна до с. Батара.
Пета армија је имала укупно: 20 ескадрона, 116 батаљона, 53,5 батерије, 89,000 пушака.
Шеста армија:
– 13. корпус (од с. Батара до Криве реке на Гучеву); 36. пешадијска (13. и 72. пешадијска бригада) и 42. хонведска пешадијска дивизија (83. и 84. пешадијска бригада), свега око 4,5 ескадрона, 34 батаљона, 24 батерије, са 32.000 пушака;
– 15. корпус (од Криве реке до Турског гроба): 1. пешадијска (7. и 9, брдска бригада), 40. хонведска (71. и 80. пешадијска бригада) и 48. пешадијска дивизија (10, 11. и 12. брдска бригада), свега 3 ескадрона, 40,5 батаљона, 26 батерија, са 37.000 пушака;
– 16. корпус (од Турског гроба до Жепе на Дрини): Комбинована пешадијска дивизија (1, 2, 6. и 14. брдска бригада, 7. ландштурмека територијална бригада и 109. ландштурмска пешадијска бригада), 18. пешадијска дивизија (4, 5, 8. и 13. брдска бригада) и 50. пешадијека дивизија (3, 15. и 16. брдска бригада и 9. ландштурмска етапна бригада), свега око 5 ескадрона, 70,5 батаљона, 26 батерија, са 65.000 пушака;
– одред генерала Шњарића (од Жепе до Фоче); 17. брдска бригада и одред потпуковника Хаузера од три ландштурмска батаљона, свега пола ескадрона, 15 батаљона, 7,5 батерије, са 10.000 пушака.
Шеста армија имала је укупно: 12,5 ескадрона, 160 батаљона, 84 батерије, 144.000 пушака.
Балканска војска је укупно у 5. и 6. армији имала: 32,5 ескадрона, 276 батаљона, 137,5 батерија, 233.000 бораца.
Рад српске војске заснивао се на одлуци Врховне команде од 25. септембра да се најупорније бране положаји „које држи I, III и II армија, док се не изврши попуна јединица људством и материјалом, нарочито артиљеријском муницијом. За ово време пак одлучује се, да продужи офанзиву Ужичком војском уз садејство црногорске војске у позадину аустријске војске, која држи планински гребен Соколске планине, Јагодње, Борање и Гучева, тј. ка Власеници и Сребрници”.
После повлачења Ужичке и Санџачке војске на десну обалу Дрине, СВК је одобрила предлог команданата Ужичке и Санџачке војске да до даљег бране надирање непријатеља преко Дрине.
Јачина, састав и распоред српске војске
Крајински одред (13 батаљона и 35 топова) бранио је Дунав на одсеку од Џевринског виса до Бољетинске реке.
Браничевски одред (2 ескадрона, 16 батаљона и 8. батерија) осматрао је и бранио Дунав од Голупца (закључно) до Гроцке (закључно).
Одбрана Београда (12 батаљона и 6. батерија) на десној обали Дунава и Саве од Гроцке до р. Колубаре.
Обреновачки одред (један ескадрон, 6 батаљона и 10 топова) обезбеђивао је гранични фронт од р. Колубаре до с. Ушћа на Сави.
Коњичка дивизија, ојачана 2. и 3. батаљоном 5. пука III, затим 19. пешадијским кадровским пуком и пољском батеријом, обезбеђивала је на Сави гранични фронт од с. Ушћа до р. Думаче.
Друга армија – у одбрани:
– Шабачки одред (4 ескадрона, 8 батаљоиа и 5 батерија) бранио је Шабац на одсеку од р. Думаче до Артиљеријске касарне; Шумадијска дивизија I (4 ескадрона, 8 батаљона, 10 батерија) на одсеку Толић поље – до с. Руме;
– Тимочка дивизија (12 батаљона и 3 батерије) на одсеку од с. Руме до с. Узвећа;
– Северни одред (4 батаљона и 2 батерије) у с. Глушци и Раденковићу;
– Равањски одред (3 батаљона и пола батерије) на десној обали Саве од р. Засавице до карауле Омеров чардак;
– Моравска дивизија I (2 ескадрона, 22 батаљона, 12 батерија) од карауле Омеров чардак до Софића аде;
– Тимочка дивизија II (2 ескадрона, 6 батаљона, 5 батерија) на десној обали Дрине од Софића аде до ушћа Јадра.
Трећа армија:
– Дринска дивизија II (један ескадрон, 6 батаљона, 6 батерија) била је у одбрани према непријатељском мостобрану код аде Курјачице, – од ушћа Јадра до јужног краја аде Курјачице;
– Комбинована дивизија (један ескадрон, 27 батаљона и 34 топа) од аде Курјачице до Перине;
– Дринска дивизија I (2 ескадрона, 16 батаљона и 6 батерија) од Перине до закључно Костајник (к. 768);
– армијска резерва (четири батаљона) на Крсту.
Прва армија:
– Моравска дивизија II (2 ескадрона, 12 батаљона и 3 батерије) у одбрани на положају Орлујак -Биљевине – Црквине;
– Дунавска дивизија I (16 батаљона и 6 батерија) на одсеку Вуколовци – с. Јовићи – Нешино брдо – Рујевачке рудине – Ободник (к. 762);
– Љубовиђски одред (4 батаљона и 10 топова) у одбрани Дрине од р. Узовнице до р. Трешњице.
Ужичка војска:
– Ужичка бригада (6 батаљона и 12 топова) у одбрани Дрине од Кошљанске Трешњице до карауле Дервенте;
– Шумадијска дивизија II (2 ескадрона, 15 батаљона и 32 топа) на десној обали Дрине, од карауле Дервенте до ушћа Рзава;
– Лимски одред (11 батаљона и 10 топова) од ушћа Рзава до ушћа Лима.
– Општа резерва (2 батаљона са 2 топа) ушла је у састав Шумадијске II.
За време треће офанзиве Балканске војске Санџачка војска и Дрински одред имали су, да садејствују Ужичкој војсци у заштити правца који од Вишеграда изводи ка Прибоју и Н. Вароши и да противнику спрече продирање у ову област. Према црногорској војсци налазила се на фронту од Вишеграда до Фоче 17. брдска бригада (око 5.000 људи).
Санџачка војска, у одбрани Дрине од ушћа Лима до Оглешевског потока, имала је: 23 батаљона, 10 митраљеза и 24 топа, са свега 13.722 борца.
Дрински одред црногорске војске имао је: 15 батаљона, 10 митраљеза и 17 топова, са свега 10.110 бораца и био у одбрани Дрине од Оглешевског потока до Плијеша (к. 1717).
Укупно у II, III и I армији и Коњичкој дивизији српска војска је имала: 39 ескадрона, 142 батаљона и 82 батерије, према аустроугарској 5. и 6. армији са: 32,5 ескадрона, 276 батаљона и 137,5 батерија – укупно 233.000 бораца. Дакле, аустроугарска војска је била два пута јача у пешадији, 1,5 пут по броју батерија, а по могућности оружја и више јер је у пољским батеријама имала по 6 топова, разноврсну артиљерију и изобиље муниције.